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润和软件:调控商誉减值节点

上市公司选择性忽视前期收购标的经营业绩下滑的问题,为内部股东实施减持保驾护航。

根据业绩预告,润和软件(300339.SZ)2020年上半年归属净利润为6545万元至7636万元,同比下降40%至30%,而公司2019年归属净利润已经同比下降670.72%至巨额亏损17.94亿元。

对于业绩的大幅下滑,上市公司在2019年年报中归结为前期并购的子公司联创智融、菲耐得经营业绩下滑,导致计提大额商誉减值16.30亿元,以及其应收账款回收未达预期,对部分客户应收账款进行单项计提坏账准备,共计提坏账准备1.43亿元。

不过,事情真的如此简单吗?

作为上市公司转型银行信息化业务的重要支撑,联创智融在业绩承诺期内贡献了上市公司绝大多数利润,但业绩承诺期刚结束却诡异变脸,对于该变化,上市公司更是选择性忽视,为大股东在半年报时间窗口的股权转让营造环境。

大减持后的业绩变脸

2015年9月,润和软件以21.98亿元收购了联创智融100%的股权,并产生商誉18.94亿元。

原股东承诺,2015-2018年,联创智融扣非净利润分别不低于1.30亿元、1.66亿元、1.88亿元、2.26亿元,合计不低于7.10亿元。

业绩承诺期内,联创智融超额完成业绩承诺,各期分别实现扣非净利润1.35亿元、1.69亿元、1.93亿元、2.36亿元,完成率分别为103.73%、101.69%、102.84%、104.57%,而润和软件的扣非净利润分别为1.24亿元、1.74亿元、2.26亿元、2.92亿元,联创智融的占比分别为108.82%、97.04%、85.71%、80.88%。

虽然联创智融所创造的利润占上市公司总利润的比重逐年下降,但超过80%的利润贡献比重也依然说明了上市公司的业绩严重依赖联创智融。

不过,令人诧异的是,业绩承诺期刚刚结束,联创智融业绩却突然变脸,2019年仅实现营业收入3.46亿元,同比下降45.88%;净利润-1.40亿元,同比下降161.84%。

年报问询函回复公告表示,联创智融的业务为银行业IT解决方案服务,2019年公司主动收缩部分老客户业务以及部分业务骨干人员流失导致新项目开拓较差,收入大幅下降。

据企查查,2016-2019年,联创智融参保人数分别为630人、544人、489人、311人,公司人员大规模流出,仅2019年公司就离职178人,占其上年员工人数的36.40%,超过公司总人数三分之一的人员在同一年集中离职,真的一点征兆也没有还是公司选择性失明?

对于收入确认的问题,上市公司的措辞也存在明显的问题,“联创智融的业务通常表现为上半年立项,下半年结算,收入确认及回款主要集中在第四季度”。

按照这个说法,从立项的角度,2019年上半年就理应可以确认联创智融全年业绩大幅下滑,但为何在2019年半年报中上市公司未做出任何反应?

通过查询润和软件的历史信息,《证券市场周刊》记者发现,上市公司之所以在半年报的时间窗口选择性忽略联创智融经营上的问题,很大可能是为了给公司内部人的“变相减持”保驾护航。

2019年8月,润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创通过协议转让的方式,以4.88亿元的价格向服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)(下称“服贸基金”)合计转让润和软件4000万股,占总股本的5.02%。

企查查显示,服贸基金的执行事务合伙人为招商局资本管理(北京)有限公司,实际控制人为国务院。

2019年9月,润禾软件第一期员工持股计划2109万股出售完毕。

2019年11月,宁波宏创减持其在2016年的股份支付及发行现金的股份650万股。

联创智融业绩承诺期过后经营状况大幅下滑,而在其已经明显出现经营问题之时,上市公司却选择性忽略,当服贸基金“接盘后”,前期收购标的随即“爆雷”,如此行径实在令人咋舌。

有异的毛利率

除了业绩的诡异变脸,业绩承诺期内,联创智融的毛利率也同样存在异常。

2013-2014年,联创智融毛利率分别为46.20%、35.80%,并表后立刻大幅提升,2015-2018年分别为68.38%、60.42%、64.25%、55.43%。而据Wind数据,同期,银行信息化板块的平均毛利率分别为39.43%、40.20%、38.84%、35.03%,联创智融的毛利率明显高于行业平均水平。

而且,即便是与板块内头部企业相比,联创智融的毛利率也不遑多让。

同期,长亮科技(300348.SZ)毛利率分别为54.05%、52.35%、53.16%、50.75%,四方精创(300468.SZ)分别为44.20%、50.28%、47.92%、39.18%,安硕信息(300380.SZ)分别为42.32%、34.30%、35.16%、36.86%。

从数据的角度,联创智融显然在行业内具有强有力的竞争力,然而就是这样一家高毛利的企业在业绩承诺期过后,毛利率大幅降至32.25%,从顶尖水平下降至行业平均水平。

试问,为何联创智融的毛利率水平在业绩承诺期前后差别如此之大?

通过查询公司的客户信息,《证券市场周刊》记者发现了一些端倪。

据联创智融审计报告,2014年,其对于第一大客户亚联(天津)信息技术有限责任公司(下称“亚联信息”)的销售收入为7521万元,占比34.85%。另外,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款名单中,联创智融对亚联信息的应收账款为8800万元,占38.74%。很明显,亚联信息是联创智融的核心大客户。

并表后,上市公司对联创智融营业收入与应收账款的客户信息以“客户某”的方式进行了隐藏,因此无法识别出单一客户对公司业绩的影响。

但据上市公司2019年年报及对交易所的回复函中所披露的信息,亚联信息依然为联创智融不可忽视的大客户。

据2019年年报数据,上市公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款名单中,对于亚联信息应收账款期末余额按照合并口径计算(包括其关联公司芝麻邦科技有限公司和亚联创新科技有限责任公司)(下称“亚联集团”)金额为1.07亿元,占上市公司应收账款的比重为7.35%;从资产组的角度,上市公司期末应收联创智融资产组客户金额为4.13亿元,经计算,对于亚联集团的应收账款占联创智融应收账款的比重为25.96%。

2018年,联创智融对于亚联集团的销售收入为5998万元,占比为9.39%。而2019年,该销售收入为零,也就是说联创智融与亚联集团在2019年没有发生任何销售活动,这可能与亚联信息的最终客户包商银行被接管有关。

据企查查,亚联信息的创始人兼董事长为韩玮玺,发起人为民生加银资产管理有限公司与亚洲金融合作联盟(三亚),尽管两者于2020年先后退出公司股东名录,但韩玮玺依然为公司董事长。

而且,韩玮玺的身份也颇为特别,除了任亚联信息董事长之外,还兼任中民投(天津)科技有限公司(下称“中民投”)的法人与董事长,而中民投的实际控制人为北京市人民政府,大股东为中国民生投资股份有限公司,最终受益股份为87.95%。

显然,作为具有北京市政府背景且从事银行信息化业务的企业,亚联信息大概率不会出现经营问题,但大客户的存在有利于联创智融改善毛利率。

资金不宽裕

2020年一季度末,润和软件账面货币资金4.68亿元,交易性金融资产为3.13亿元,而账面短期借款却高达7.35亿元,公司存在着明显的偿债压力。

另外,截至2019年年末,上市公司账面的资金中有4.28亿元为前期募集用于项目开发暂时闲置的资金,倘若再剔除这部分“受限”资金,公司真实的偿债压力不可谓不大。

更有意思的是,润和软件自上市以来,多次进行股权再融资,累计股权再融资金额高达30.32亿元,而截至2020年一季度末,公司账面所有者权益也仅有28.03亿元。

可见,从数字的角度,上市公司的所有者权益全部来自股权融资,而非经营利润的积累,如此低效的经营效率实在令人汗颜。

前期收购标的过于优秀的毛利率以及精准的业绩变脸本就令人生疑,而当标的公司已经出现明显的经营问题之时,上市公司却选择性计提减值,此举很有可能是为内部股东股权转让保驾护航,确实是做到了内部股东优先。

针对上述问题,《证券市场周刊》记者已向上市公司发出采访函,截至发稿上市公司未进行书面回复。

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